平成22年2月27日付の日本経済新聞の記事「「社外委員会」推薦リスト作成」を読む。
記事によると、「日本公認会計士協会近畿会と大阪弁護士会は3月、企業が不祥事の調査などのために設置する社外委員会への推薦者リストを作成する。」とある。
今回推薦リストを作成した意図は、「公認会計士と弁護士は景気低迷で企業向け業務の縮小を余儀なくされている。社外委員会への派遣をビジネス拡大につなげる狙いもある。」というものだ。
不適切な会計処理等で企業が社外委員会を設ける事例が最近多いが、そういう事案がより多くなると見ての試みなのだろうか。
新セグメント会計基準の対応について、いくつかのクライアントから質問を受けることが多くなった。
すっかり新セグメント会計基準対応については過去と思い過ごしてきたが、企業も対応しないといけないデューが近づいてきたことにより、新セグメント対応にむけて、データ移行やシステム的な対応の試行を行っているようだ。
以前の投稿記事『連結決算早期化のための施策』等でも紹介した良書『新セグメント会計基準対応 連結経営管理の実務―予算の立て方から円滑な導入まで
平成22年2月24日付の佐藤食品工業株式会社の開示情報「株主総会招集許可申立書の送達に対する当社対応について」を読む。
記事によると、「当社は、平成22 年2 月22 日付で、名古屋地方裁判所から、当社の株主である中小企業投資機構株式会社（以下「請求者」といいます。）による当社の株主総会についての招集許可申立書（以下「本申立て」といいます。）の送達を受けましたので、お知らせいたします。本申立てにおける申立ての趣旨は、取締役4 名選任の決議を目的とする株主総会を請求者において招集することを許可するとの裁判を求めるものとなっております。」とある。
会社は、中小企業投資機構の現在の当社株式についての持株比率が4.9％であるのに、過半数の役員受け入れを要望する目的等の確認をおこなっているようだが、回答はもらえていないとある。
そういえばこの会社は以前の投稿記事『追加調査結果のご報告』で取り上げたが、その後の開示情報をみると、「当社元取締役に対する損害賠償請求訴訟の提起にかかる監査役会決議に関するお知らせ」といろいろ出ていたようだ。
『週刊 経営財務』（22.2.1No.2952）の記事「国際会計基準の指定手続」を読む。
2009年12月の制度改正を受けて、一定の要件を満たす企業において「指定国際会計基準」に基づく連結財務諸表の作成が認められている。
記事では、この「指定国際会計基準」とは、国際会計基準審議会（IASB）が作成・公表したIFRSのうち、金融庁長官が告示で指定するものとある。
この指定手続により、その基準が「公正・適正な手続のもと作成・公表されたもの」であり、「公正妥当な企業会計の基準として認められることが見込まれる」などが確認されるようだ。
ややこしい手順だな。
記事によると、今後の指定手続がも6ヶ月等の一定の期間ごとに、IASB が公表した基準をまとめて告示していくことになりそうだとある。
『経理情報』（2010.2.20）で紹介されていた『設例でわかるIFRSの会計実務
最近、IFRS関係の資料に目を通すことから遠ざかっているため、本で学習しようと。
紹介文では本書の特色として①簡潔明瞭である②設例と仕訳中心の実務書③ハンディであるということ。個人的には通勤の電車で読めるハンディさに魅かれたのであるが。
紹介文では次のようなコメントがある。
著者の体は米国会計基準（国際会計基準）そのものといっても過言ではない。そのような著者の書いた実務書には真に説得力がある。
MSCBとは転換価額を株価の変動に応じて上下に修正できる条項がついた転換価格修正条項付転換社債である。
適時開示情報をみると、たまにMSCBによる資金調達を見受けることがある。
第三者割当増資でも資金調達できなくなった企業が利用する資金調達方法であるが、欧米の市場では使えない手法である。既存株主にとってはMSCBの資金調達により株価の低下による損失を受けるため、この調達は法的リスクをはらんでいるともいえる。
しかし日本では使えてしまうのは不思議である。
『貧乏はお金持ち──「雇われない生き方」で格差社会を逆転する 
MSCBは株価に対して破壊的な効果を持つから、既存の株主にとっては災厄以外のなにものでもない。だがそれでも多くの会社がMSCBに頼るのは、そうしないと資金繰りがショーとするからだ。「倒産するよりはマシ」との理屈で正当化しつつ、その一方で、MSCBを引き受けた投資家はほぼ確実に儲かるのだから、これでは市場ルールもなにもあったものではない。（中略）MSCBは、経営者が株価の下落を前提として資金調達する世にも不思議な仕組みだ。それはきわめて高い代償を要求するが、その損失は既存の株主が支払うことになる。株主は「会社の所有者」だから、経営者はすべてのつけを彼等に押しつけることができるのだ。
最近のMSCBの資金調達の開示を見て、この会社の資金繰りの厳しさを感じもした。
平成２２年税制改正大綱を斜め読みしていた。
今回確定拠出年金に関係する事項としては次のもののようだ。
確定拠出年金制度について、所要の法律改正を前提に、次の措置 を講じます。 イ 企業型確定拠出年金に導入される個人拠出（いわゆるマッチング拠出）の掛金について、その全額を所得控除の対象とします。 ロ 中途引き出し要件の緩和及び資格喪失年齢の引上げ後も現行の確定拠出年金制度に対する税制上の措置を適用します。
自分にはあまり影響がなさそう。
勝ち組のKさんに教えられて個人型４０１ｋに加入しているのだが、国民年金第1号被保険者に該当するので拠出限度額は月額6万8千円であり、全額所得控除の対象となる。
今後事業所得と給与所得（企業年金のない会社）という構成になった場合、第2号被保険者となり、拠出限度額は月額1万8千円（2,009年の資料）となるなあと思っていた。
この五万円の差は年金制度の2階部分の厚生年金保険部分の差なのだろうか。
ただ、今日HPで確定拠出年金の総合サービスでチェックしていたら、第２号被保険者の企業年金のない個人型の拠出限度額は2万3千円となっていた。
この五千円のアップは平成21年税制大綱の確定拠出年金の拠出限度額の引き上（平成22年１月１日施行が予定されています。）が施行されたことによるようだ。
個人的にはもう少し引き上げてほしいということがあるのだが、税収減につながる制度のため、せめぎあいがあるのだろうか。
平成21年10月29日に公表された『「上場制度整備の実行計画２００９（速やかに実施する事項）」に基づく上場制度の整備等について』を再読した。
内部統制報告書の提出に係る適時開示として次が求められている。
上場会社は、経営者が内部統制に重要な欠陥がある旨又は内部統制の評価結果を表明できない旨を記載する内部統制報告書（金融商品取引法第２４条の４の４第１項に規定する内部統制報告書をいいます。以下同じ。）の提出を行うことについての決定をした場合は、直ちにその内容を開示するものとします。
重要な欠陥の開示判断にばらつきが出ること等が想定され、適用初年度では導入が見送られたものである。
東証ではその判断のばらつきが一定の範囲に収まったと判断したようだ。この3月１日以後に終了する事業年度から適時開示の対象とされた。
『「上場制度整備の実行計画２００９（速やかに実施する事項）」に基づく上場制度の整備等について』の備考には次のような記載がある。
※経営者が内部統制に重要な欠陥がある旨などの記載を行う場合について、報道のみで投資者に伝達されている現状を踏まえ、上場会社自身による説明を求めることで投資者に対してより正確かつ公平な情報を伝える趣旨です。
※内部統制報告制度においては、報告書の提出時点まで、重要な欠陥を是正する努力が求められますが、重要な欠陥の是正を断念した場合であって、重要な欠陥がある旨等を記載する内部統制報告書の提出を行うことを決定したときに、開示することを想定しています。
『週刊 経営財務』（22.2.15)の記事「内部統制、21年10月期の「重要な欠陥」は３社」を読む。
記事によると、「平成21年10月期決算会社４０社の内部統制報告書のうち、３社が「重要な欠陥がある」旨を記載していた。（中略）３社はすべて新興市場上場で、２００３年又は２００４年に上場したばかりだ。」とある。
□スリープログループ（マザーズ上場、三優監査法人）
十分な専門知識を有する人材の確保が十分でなく、決算・財務報告プロセスにおける体制の整備が十分ではなく、監査人から多数の重要な処理誤りを指摘されたようだ。
□CHINTAI（ヘラクレス上場、新日本有限責任監査法人）
連結子会社で不適切な会計処理が発覚したようだ。
□京王ズホールディングス（マザーズ上場、清和監査法人）
決算・財務報告プロセスに係る内部統制の整備及び運用が不十分であったため、監査人より複数も誤謬を指摘されたようだ。
スリープログループや京王ズホールディングスでは監査人から処理誤りの指摘されているのが着目される。
『週刊 経営財務』（22.2.8）の記事「監査報酬、内部統制監査等で46％増 JICPA 20年度金商法連結会社は平均4,734万円」を読む。
日本公認会計士協会（JICPA）の調査結果によると、金融商品取引法適用会社（連結財務諸表を併せて提出した会社）3,493社の監査報酬額は、1社あたり平均4,734万円と、対前年度比46.3％増とある。
増加要因は四半期レビューと内部統制監査であり、1社当たりの平均監査時間も54％アップとのこと。１社当たりの平均監査従事者数18．3人の構成で一番多いのは公認会計士ではない補助者10.5人とある。
監査報酬が高くなり、他の監査法人の変更を検討している会社も多いようで、それに合わせて監査法人も値下げに応じているという話も聞いたりするので、来年度は横ばいあるいは減少に転じるのだろうか。
ニイウスコー関連の記事を読む。
■平成22年2月12日付の読売新聞
記事によると、「調べによると、末貞容疑者は、社内会議を複数回開いて、ホワイトボードに取引先数社の社名や各社間の取引額を書き込むなどして、循環取引に絡む架空の商品の流れを説明したという。会議には部下数人が出席しており、この指示に従って、取引先に循環取引への協力を依頼したという。」とある。
■平成22年2月12日付の毎日新聞
記事によると、「システム開発会社「ニイウスコー」（東京都中央区、民事再生手続き中）の巨額粉飾決算事件で、売上高を水増しした架空の循環取引には約３０社がかかわっていたことが会社関係者の話で分かった。（中略） 会社関係者によると約３０社の大半は同社から取引を持ちかけられ、通常の取引と考えて応じていた。多数社を介在させることで取引の実態を分かりづらくする狙いだった可能性がある。循環取引ではＣＤなどの中身が空の「ソフト」も使ったが、監査法人には中身が入ったＣＤなどを示し、取引があるように見せかけて追及をかわしていた。」とある。
監査法人のトーマツも粉飾の疑いのある取引につき監査していたようだが、隠ぺいの行為をみるとかなり悪質なものを感じるな。
■平成22年2月11日付の朝日新聞
記事によると、「同社は０７年６月期の連結決算で約４０億円の債務超過に陥り、会長だった末貞容疑者ら当時の経営陣が退陣した。粉飾決算が発覚した後の０８年４月、同社は０７年までの５期分の連結決算で売上高を６８２億円水増しし、２７７億円の利益を過大計上していたことを公表した。 （中略）末貞容疑者は朝日新聞の取材に、「粉飾決算はしていない。取引は公認会計士も認めていた」と話していた。 」とある。
この件については、損害を被ったとして投資ファンド連合は10億円の損害賠償を求めてトーマツを提訴している。トーマツの計算書類の偶発債務の注記には、「元監査対象会社のニイウスコー株式会社の監査証明業務に関して、同社の株主たる３事業体及び個人株主３名から合計1,199百万円の損害賠償請求を受けているが、当該監査証明に過失は無かったとして係争中である。」とある。
日経BPの記事「元会長逮捕のニイウスコー、架空取引のからくり 元会長逮捕のニイウスコー、架空取引のからくり」にはつぎのようなことが記載されている。
実は、不正会計疑惑の報道がなされたことを受け、ニイウスコーは2007年10月に投資ファンド連合に対して本社会議室で説明の場を設けていた。その際、末貞元会長ら経営陣と同じ説明者席には、トーマツの担当会計士もいたのである。担当会計士はその場でニイウスコーの決算処理に太鼓判を押したという。このこともあり、投資ファンド連合は翌月に予定通り投資を実行したのだから、トーマツに裏切られたとの思いは強かった。
担当会計士が太鼓判を押したという真偽はわからないが（議事録で確認できそうだが）、どういう立ち位置での出席であったのだろうか、疑問がわく。
記事の末尾には「損害賠償請求訴訟の行方については、この場で判断することはできないが、いずれにせよ、トーマツは何らかの形で今回の事件について自らのけじめをつける必要があるのではないだろうか。」とある。
会計に関する雑誌に、『グループ経営管理マニュアル―IFRS対応
内容は次のようだ。
国際財務報告基準への世界的統一の動き、内部統制の評価・監査、四半期報告制度の導入等の開示制度の変更に伴い、親会社から海外子会社を含むグループ会社へのグループ方針の構築と伝達が非常に重要になってきている。また、国内需要の低迷が続き、海外市場への事業展開が加速し、企業は生き残りに向けた次のステップとして、連結グループを一体として管理統制できる体制を整備することが一層求められている。こうした流れを受けて、本書は、グループ会社統一のための管理マニュアル作成の手引書となるよう、問題点の探り方から基本方針の定め方(ポリシー・マニュアル)、標準管理マニュアル(アカウンティング・マニュアル)の作成手順や具体例等を体系的に解説している。
クライアントのなかに、子会社管理、とりわけ海外子会社管理を課題に挙げられるケースが増えており、週末に読んでみようかと思う。
平成22年2月9日付の株式会社ローソンおよび株式会社ローソンエンターメディアの開示情報「株式会社ローソンエンターメディア取締役による不正行為の発覚について」を読む。
記事によると、「この度、社内調査により、株式会社ローソン（以下「ローソン」）の連結子会社である株式会社ローソンエンターメディア（以下「ＬＥＭ」）の代表取締役専務（以下「専務」）および経理担当取締役（以下「取締役」）が権限を逸脱し、社内手続を一切経ずに独断で多額の資金を不正に流用していたことが判明いたしました。」とある。
現在判明しているＬＥＭの被害予想総額は、最大約150 億円とのこと。
最近子会社における不祥事が続く。親会社の監査人は大手監査法人であり、かつ不祥事の金額も莫大だ。今回は株式会社ローソンエンターメディアは上場会社であり、監査人は親会社と同様トーマツであり、連結子会社としての監査だけでなく、上場会社として法定監査を行っていたことになるが、見抜けなかったということか。経営陣による不正は、内部統制の限界といわれ、一般的に発見するのは困難といえる。今後調査が進み、問題点が浮き彫りになるだろうが、最近の不祥事の金額は驚くばかりだ。
平成22年2月8日付のJVC・ケンウッド・ホールディングス株式会社の開示情報「連結子会社における不適切な経理処理の判明」を読む。
記事によると、「調査委員会の調査の結果、平成20年10月1日の経営統合によって連結子会社となったビクターにおける経営統合前からの決算に関して不適切な会計処理があったことが判明した」とある。
経営統合前の損失は１００億円ほどであり、これまで計上してきた負ののれん約32億円が約68億円の正ののれんを認識すべきという判断のようだが、正ののれんの処理については監査法人と検討中とある。一括償却した場合は約６８億円の損失が計上される可能性がある。
最近こういう子会社における不適切な経理処理という事例が続く。今回の調査委員会のレベルの調査が経営統合時に行われるべきであったと思われるが、十分な検討が行われていないということとなろうか。監査法人はトーマツのようだが、ビクターが上場会社でありかつあずさ監査法人の監査を受けているということもあり、他の監査人に依拠する形になったのだろうか。
経営陣や監査役の責任も問われることになるのだろうが，株主はつらいな。
平成22年2月8日付の近畿日本鉄道株式会社の開示情報「当社連結子会社における不適切な経理処理の判明について」を読む。
記事によると、「昨年 11 月27 日に公表しました当社連結子会社（近鉄ビルサービス株式会社）元従業員による不正行為（業務上横領で刑事告訴）の判明を受け、当社グループ会社において、不適切な経理処理が行われていないか特別内部監査を進めていたところ、当社の連結子会社である株式会社メディアートにおいて、平成14 年度～平成21 年12 月にかけて、同社前社長（平成22 年2 月2 日の同社株主総会において同日付で解任）の指示により、取引実体のない売上の計上や売上計上時期の前倒し、費用の過少計上など複数の不適切な経理処理が行われていたことが判明いたしました。」とある。
今回は６３億円の粉飾で近鉄の年度末の連結決算の純利益は６９％減が想定されるようで、かなり深刻な影響額だ。
続けざまに不祥事が起こっており、グループ経営における構造上の重要な欠陥があるのだろうことが想定される。親会社の会計監査人はあずさ監査法人のようだが、当該子会社への任意監査等の委託を行っていなかったのだろうか。
続く不祥事と金額的また質的な問題からも経営陣や監査役の責任も大いに問われることになるのだろう。子供の頃のあこがれの近鉄電車であり、最近も仕事で使うことが多いが、個人的に寂しいものを感じるな。
平成22年2月8日付の日本経済新聞の夕刊記事「広ガス子会社 元社長自殺か 循環取引で引責辞任」を読む。
広島ガスの子会社である広島ガス開発では昨年2月、架空工事の手形を循環取引し売上高を水増しさせていたことが発覚し引責辞任した当時社長の自殺のようだ。
以前の投稿記事『重要な欠陥ー子会社管理の課題ー』でも取り上げた事例であるが、こういう顛末になるとは会社にとっても、本人にとっても不幸である。
平成22年2月5日付の株式会社DPGホールディングスの開示情報「当社の子会社である株式会社SPARKSの訴訟等に関する対応及び社内調査の経過報告(その2)」を読む。
以前の投稿記事『改善報告書の再提出請求』でも取り上げた件の続きである。
調査の過程であらたな事象として未払金計上漏れが発見されたようで、その損益に与える影響は3億円以上のようだ。
速やかにうみを出し切ることが大切なのだろう。
平成22年2月2日付けの株式会社プロパストの適時開示情報「当社販売用不動産等に対する差し押さえに関するお知らせ」を読む。
開示情報によると、「当社は、2008年5月期の法人税等の一部を滞納（本税：2,349百万円）しておりました。今般、2月2日付けで東京国税局より、当社が保有する販売用不動産（1物件）に対する参加差押通知書を受領いたしました。また、併せて、銀行預金口座（１口座）に対しても東京国税局が差し押さえを実施しております。」とある。
不動産の登記簿を見ていると、国税局の差押えはよく目にすることがある。さらには県税においても差押えをしている履歴も見たことがあるような記憶がうっすらと残っている。
2008年5月期は業績もよかったようで未払法人税等も５６億円が計上されているが、2009年5月期は赤字となっている。2009年5月期の営業CFはプラスであり棚卸評価損（おそらく有税処理であろうが）の影響が大のようだ。財務CFは銀行の借入金の返済でマイナスとなっている。銀行の借入が引き上げ始めたのだろうか。
2010年5月期の２Qを見ると、赤字であるが営業CFは棚卸資産の減少によりプラスである。販売不動産等をかなりディスカウントして売却しているのだろうか。財務CFをみると、借入金の返済によりマイナスである。一切追加の借入ができていない状況で販売不動産等を売り、その回収金はすべて銀行の返済につぎ込まれているお金にみえる。
商業不動産の価格がかなりシビアに低下しているのだろうか。
平成22年2月2日付のタウンニュース社の開示情報「証券取引等監視委員会による当社元社員に対する課徴金納付命令勧告について」を読む。
金融商品取引法違反の事実が認められたことによる元社員に対する課徴金納付命令の勧告であるが、法令違反の事実関係を読むと悪質な行為であることがわかる。
その課徴金は25万円。
課徴金納付に関する事例は定期的に発生していることを見ると、氷山の一角ではないだろうかという疑念がわいてくる。
適時開示情報を見ると、従業員持ち株制の信託方式の導入の開示をちょくちょくと目にするようになった。
以前の投稿記事『従業員持ち株制 信託方式導入広がる』でも取り上げたが、密かにトレンドなのだろうか。
■日本調剤株式会社（平成22年1月29日）
■NOK株式会社（平成22年2月1日）
■株式会社紀陽ホールディングス（平成22年2月1日）
■アサヒホールディングス株式会社（平成22年2月1日）
『新しい従業員持株制度―安定株主の確保・ESOP
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