組織再編の最近のブログ記事

『旬刊　商事法務』（2010/5/25）の記事「親子上場をめぐる議論に対する問題提起〔中〕－法と経済学の観点から」を読む。

〔中〕では三　親子上場のベネフィットとコスト及び四　親子上場の日米比較について言及されている。

三　親子上場のベネフィットとコストでは、ベネフィットとして、①オートノミーと二重のモニタリング②親子間のシナジー③資金調達があげられ、一方コストとしては利益相反問題が取り上げられている。

この親子上場はわが国の特有実務と認識されているきらいがあるが、記事ではアメリカにも存在していることとその形態が異なることが指摘されている。

親会社が、子会社の株式の一部を新規公開（IPO）して上場会社化することをエクイティ・カーブアウトと呼び、これはまさに親子上場であるが、わが国の親子上場が長期を前提とした安定的状態であるのに対して、アメリカのエクイティ・カーブアウトは短期を前提にした過渡的なものである点が異なっている。

記事では日米のこの相違は、１．法制度的要因、２．上場メリット要因、３．産業構造的要因、４．労働市場的要因、５．租税法的要因から分析されており、日本の親子上場の意義が浮き彫りになって興味深い。

「親子上場をめぐる議論に対する問題提起〔下〕－法と経済学の観点から」（商事法務2010/6/5）では上場子会社の実証分析が行われており、わが国の親子上場の実務にはなんらかの経済合理性があったことを推定しうるとして、いくつかの規制等を用意し親子上場の実務の存続を提案されている。

われわれが行った実証研究の結果は、親子上場のコスト・ベネフィットは相殺されており、むしろベネフィットが上回っていることを示している。一般の上場企業に比して、少数株主が搾取されていることを示す証拠も検出されなかった。（略）実証研究の結果を考慮すれば、現状において、親子上場の実務を止めてしまうような過度な規制は行うべきではない。しかし、最近における、伝統的企業による上場子会社の完全子会社化の進展および新興企業による上場子会社保有の増加を考慮すると、証券市場のグローバル化に対応するため、透明性を高めるための規制は必要であろう。他の利益相反関係に対する法規制との整合性も考慮し、事前の手続規制および開示規制と、事後の審査制度の導入を検討すべきである。

平成22年3月29日付けの日本経済新聞の夕刊記事「「親子上場」解消進む」を読む。

記事によると、「親会社と子会社が共に株式を上場する「親子上場」の解消が進んでいる。完全子会社化に伴う上場廃止を発表したのは2009年度に53件と前年度の約２倍に達し、過去10年で最多となる。」とある。

グループ経営効率化の観点からすると親子上場の解消は当然あるべき流れであると思われる。

記事では上場賦課金や四半期報告書作成等の上場コストや子会社の留保利益の少数株主への流出も大きな要因であることが記されている。

そういえば、民主党では親子上場禁止の法制化の検討も行なっていたと記憶するが、進捗はどうなっているのだろうか、フォローしてみようと思う。

３月に向けて希望退職募集が増えていくのだろうか、昨日今日だけでも多くの開示がされている。

■株式会社JALUX 「希望退職者の募集に関するお知らせ」

こちらは流れか。

■株式会社栗本鉄工所　「希望退職者募集に関するお知らせ」

■株式会社森精機製作所「早期退職者優遇制度の実施について」

■株式会社大和「希望退職者募集の結果に関するお知らせ」

■和興エンジニアリング株式会社「希望退職者募集に関するお知らせ」

■フランスベッドホールディングス株式会社「当社子会社における希望退職者募集の結果に関するお知らせ」

■株式会社太陽工機「早期退職者優遇制度の実施について」

NHKの土曜ドラマ「君たちに明日はない」を見ているが、こういう世界が展開されているのだろうか。

雇われない生き方を求めて、橘玲著『貧乏はお金持ち──「雇われない生き方」で格差社会を逆転する』を読もう。

平成22年1月8日付の日本経済新聞の記事「2010年資本市場新ルールでどうなる　株大量取得、事前届け出に」を読む。

記事によると、「2009年6月に独占禁止法が今年から施行され、企業買収の手続きが変わる。買収しようとする相手方の株式を20％超取得する場合などに、企業は公正取引委員会にあらかじめ届け出て認可を得る必要がある」ようだ。

改正の狙いは、「企業再編に伴う独禁法審査の日程を巡る不透明感を払拭すること」にあり、公正取引委員会による審査期間が明確化されることで企業にとって再編にかかる時間を予測しやすくなること、また米欧と同じく事前届け出制になることで事後の排除命令が発生するリスクがなくなることから、海外での再編もしやすくなるメリットが指摘されている。

金融商品取引法ではTOBに使える期間が60日であり、公正取引委員会では90日or120日となることから、記事では「独禁法と金商法の両方をにらんだ日程管理」の必要性についてコメントされている。

独禁法対策の重要性が高まっているのは事実であろう。

平成22年１月７日付の日本経済新聞の記事「「親子上場」の解消加速」を読む。

記事によると、「親会社と連結子会社がともに上場する「親子上場」を解消する動きが加速している。2009年12月末時点の上場子会社数は09年3月末から９カ月間で36社減った。」とある。

以前の投稿記事でも「親子上場」の弊害については何度か記載した。

『完全子会社化の戦略！！』
『完全子会社化と上場廃止』
『完全子会社化と上場廃止（２）』
『「親子上場」2年連続減』

記事でも、「企業が迅速な意思決定や経営効率の改善を狙い、グループ再編を進めていることが主因」とあるように、グループ経営重視の動きの現れであろう。

民主党では親子上場禁止の法制化の検討も行っているようだが、親子上場解消の流れは加速していきそうだ。

平成21年10月31日付の日本経済新聞の記事【株主、元取締役5人提訴】を読む。

記事によると、「婦人下着販売のシャルレ（神戸市）の創業家らによるＭＢＯ（経営陣が参加する買収）が頓挫したことを巡り、会社に損害を与え、会社の信用も損なったとして、同社の株主の男性が30日、元社長ら元取締役５人に、ＭＢＯに伴う株価算定委託費用など総額５億円をシャルレに賠償するよう求める株主代表訴訟を神戸地裁に起こした」とある。

社会面で取り上げられている。

シャルレの訴訟については以前の投稿記事『訴訟の提起に関するお知らせ』でも取り上げた。

9月28日付の開示情報「株主からの訴訟提起請求に対する当社監査役会からの不提訴通知書の送付」にもあるように、監査役会として元取締役の責任は認められないと判断した経緯があるようだ。

今回さらに訴訟が提起されたことになり、争いは継続の様相だ。

株主も会社も泥沼にはまらないことを望むが。

企業分析＠ＭＢＣＳで取り上げた株式会社システムプロの適時開示が出ていたので、読んでみた。

インターネット・オンラインゲーム部門を分社化し、当初100％子会社として設立した会社をゲームコンテンツの開発ノウハウは高いが、十分なマーケティングと販売力を持たなかったことから、オンラインゲームの進出を図っていたサイバーエージェントに経営権を譲渡し、関連会社とした、当該関連会社をサイバーエージェントに譲渡することになったようだ。

ここ数年は経常利益ベースで1.5億円～2.7億円を稼いでおり、持分法によりシステムプロの業績に貢献していたようだ。

今回売却に伴い、個別で965百万円、連結で782百万円の特別利益を計上予定から、連結の貢献度合いが推し量れるし、売却価格についても過去の業績の推移から算定要件はあらかた想定がつくようだ。

会社として当該関連会社がサイバーエージェントのバックヤードの位置づけとなっていることから、当該関連会社を譲渡して、主力事業に注力することは適切な意思決定だと思われる。

有価証券報告書を閲覧していたら、貸借対照表の負債勘定に見られない勘定「組織再編により生じた株式の特別勘定」があった。

企業結合関係の注記を見ると、親会社のある事業を子会社を承継会社とする吸収分割し、その企業結合が共通支配下の取引として処理されたことから発生した勘定のようである。

共通支配下の取引と処理されていることは事業を分離する対価として子会社から受け取った対価は子会社株式のみであったのだろうが、１）分離した負債の方が資産より大きく、かつ２）保有している子会社株式の帳簿価額よりもその差額が大きいために、「組織再編により生じた株式の特別勘定」が親会社で認識された。

企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針に「親会社が子会社に会社分割により事業を移転する場合の会計処理」として規定されている。

会社分割の対価が子会社株式のみの場合の親会社の会計処理（第226条）において"移転事業に係る株主資本相当額がマイナスの場合"を見てみよう。

移転事業に係る株主資本相当額がマイナスの場合には、まず、事業分離前から保有している子会社株式の帳簿価額を充て、これを越えることとなったマイナスの金額を「組織再編により生じた株式の特別勘定」等、適切な科目をもって負債に計上する。

組織再編は事例に出会わないとこういうことを調べないものだ。

平成21年7月17日付けの日本経済新聞において、NECのセグメント変更に関する記事があり、適時開示「セグメントの変更のお知らせ」を見てみた。

ＮＥＣは、本年４月１日付で、世界的な不況の到来という厳しい経済環境下で収益力を強化するとともに、景気回復後の市場の変化も見据え競争力を強化するため、組織のスリム化と全社プロセス革新の強化、売上拡大に向けた営業力の強化、新たなサービス・製品提供を実現する組織体制へ移行いたしました。この組織体制の移行に伴い、平成２１年度（２０１０年３月期）第１四半期の決算発表（本年７月３０日予定）から、事業セグメントを下記のとおり変更いたします。

組織再編が柔軟に行われるようになり、組織体制の変更に伴う事業セグメントの変更の検討ということは身の回りでも出会うケースが多くなって来た。また新セグメント会計基準の適用時期を踏まえてのセグメントの検討と、セグメントが大きな論点となりだしているようだ。

事業セグメントを変更することにより、実務者レベルではセグメント作成のため、データ収集の変更等の検討があり、作業負荷がかかることになる。

孫会社を子会社が連結（サブ連結）して親会社に財務データを報告しており、かつ当該子会社グループに複数セグメントを有している場合には、サブ連結していない子会社とデータの種類や形式が異なることになり、実務レベルではセグメント作成がかなり煩雑になっている。

クライアントも組織再編に伴い新たなセグメントとデータ収集の整理を検討しているが、サブ連結における複数セグメントのデータ収集に頭を悩ませており、相談を受けた。

連結システムも導入されており、孫会社からのデータも問題なく収集可能ということでフラット連結への整理をアドバイスした。フラット連結にした結果、連結決算数字の確定がフラット連結の作業を待たずにできること及び各種連結処理の検証（内部取引等）も容易になったことから、精度もあがりかつ連結決算早期化にもつながった。

連結システムを導入されている会社であれば、サブ連結→フラット連結に変更も検討する余地はあると思われる。

「新セグメント会計基準対応 連結経営管理の実務―予算の立て方から円滑な導入まで」（中田清穂・三浦直樹著／東洋経済社）にはサブ連結の問題点が簡潔にまとめられており、その問題点の一つとしてセグメント情報作成作業の煩雑化が取り上げられている。

フラット連結の場合には、各会社からのセグメント情報をそのまま集約し、連結消去仕訳の中でセグメント間消去にかかわるものを集計して「セグメント間消去」欄に表示すればよいだけであり、複雑な修正作業は必要ありません。

株式会社アークの第41期（平成20年4月1日 ‐ 平成21年3月31日）の開示を見ていると、当連結会計年度の連結範囲の変更は増加３社、減少54社とあった。

• 業務・資本提携又は新規設立等により連結子会社とした会社...３社
• 合併等により連結除外した会社...６社
• 清算等により連結除外した会社...９社
• 譲渡等により連結除外した会社...39社

凄まじい組織再編であるが、多寡はあるが他社でも組織再編はルーティンワークとかしている感もある。

こういう状況でよく対応できているなあと内部統制報告書を見ると、重要な欠陥に該当すると判断されたようだ。

当社は、関係会社における決算の信頼性を確保するために必要となる体制、関係会社管理を行うために必要となる体制及び連結決算の信頼性を確保するために必要となる体制の整備・運用が不十分であったため、財務諸表作成にかかる処理について重要な修正を行うことになった。

57社の連結の範囲の変更は実務担当者にとってかなりきつい作業となろう。

事業年度の末日までに是正されなかった理由は、事業ドメインの拡大を志向し、グローバルネットワークを構築してきたものの、グループ会社数が多数となり本社を含む連結グループ全体について、当社のビジネス及び経理並びに財務の知識・経験を有した者を財務諸表作成に関わる処理の検討及び承認手続に従事させることが不十分であったためである。

グループ方針に、決算体制の構築が追いつかなかったようだ。

財務報告に係る内部統制の整備及び運用の重要性は認識しており、当社は、グループ再編・事業ポートフォリオの再構築、コア事業への経営資源の集中化及びグループ会社数の削減という事業方針の下、グループ経営管理体制及び連結決算体制の機能向上並びに人的リソース拡充・強化を図り、翌事業年度においては、適切な内部統制を整備・運用する方針である。

監査法人時代、インチャージをしていたクライアントが一気に30数社連結の範囲の変更があった際に、連結監査体制の抜本的な見直しの必要性を認識したことがある。

グループ経営管理体制及び連結決算体制の機能向上並びに人的リソース拡充・強化はとくに海外子会社の占める割合が大きい会社ではどこも似たような課題を認識している。

この会社のように、"グループ再編・事業ポートフォリオの再構築、コア事業への経営資源の集中化及びグループ会社数の削減という事業方針"を打ち出している会社においてはグループ経営管理体制の構築は急務であろう。

他社においても、組織再編は必須の業務となりつつある状況では同じような課題が今後浮き彫りになるであろう。

グループ経営管理体制の構築はマイナーチェンジではなく、ドラスティックなチェンジが求められるようか。以前の投稿記事『連結決算業務の高付加価値化』でも触れたが、制度担当がよりPLANから関与できるグループ経理管理体制の検討が必要であると思う。